合肥合鍛智能制造股份有限公司關于公司參與設立的合肥水木信保智能制造產業基金（有限合伙）對外投資進展的公告
發布人：證券辦 發布時間：2017/12/19 16:55:30
證券代碼：603011 證券簡稱：合鍛智能 公告編號：2017-043
合肥合鍛智能制造股份有限公司
關于公司參與設立的合肥水木信保智能制造產業基金（有限合伙）
對外投資進展的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易簡要內容：合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”或“合鍛智能”）參與設立的合肥水木信保智能制造產業基金（有限合伙）（以下簡稱“合肥水木信�；稹保┡cHonor Oak Holding Limited（控股股東嚴建文持有100%股權，以下簡稱“HOH公司”）以及Waterwood Growth Technology Fund, L.P.（以下簡稱“水木開曼基金”）最終通過在德國共同設立的Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG（以下簡稱“買方”）于2017年12月12日與Richard Lauffer先生、Ursula Weiss-Reuter女士、 Johannes Christof Lauffer先生、Christa Jung女士、Jutta Lauffer女士、 Katja Miriam Bott女士（以下合稱“賣方”）在德國簽訂《股權收購協議》（以下簡稱“協議”），根據協議安排，將以現金方式收購賣方共同持有的Lauffer Holding GmbH & Co. KG（以下簡稱“LH KG LP”），Lauffer Immo GmbH & Co. KG（以下簡稱“LI KG LP”）和Lauffer-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung（以下簡稱“LV GmbH”）各100%的股權（三家以下合稱“Lauffer公司”）。本協議交易金額約為2,400萬歐元。
●本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
●交易實施不存在重大法律障礙。
●本次交易標的為德國公司股權，尚需Lauffer公司所在地的行政主管部門以及我國發改委、商務部門及外匯管理部門核準，存在不確定性，特提醒廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
1、本次交易的買方為Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG；Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG的有限合伙人為Parway Technology Limited，普通合伙人為Platin 1367. GmbH，是其有限合伙人Parway Technology Limited的全資子公司；Parway Technology Limited目前的股東為合肥水木信�；�、HOH公司以及水木開曼基金。
2、本次交易的賣方為Richard Lauffer先生、Ursula Weiss-Reuter女士、 Johannes Christof Lauffer先生、Christa Jung女士、Jutta Lauffer女士、 Katja Miriam Bott女士等6名自然人。
3、本次交易的標的為賣方共同持有的Lauffer Holding GmbH & Co. KG，Lauffer Immo GmbH & Co. KG和Lauffer-Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung各100%的股權。
4、本次交易的買賣雙方于2017年12月12日與賣方在德國簽訂《股權收購協議》，根據協議安排，買方以現金方式收購Lauffer公司的100%的股權，交易金額約為2,400萬歐元。
5、本次交易系合鍛智能參股的并購基金進行的對外投資事宜，該事項無需提交合鍛智能董事會進行審議。
6、本次交易事項尚需Lauffer公司所在地的行政主管部門以及我國發改委、商務部門及外匯管理部門核準。
二、 交易各方當事人
（一）交易對方情況介紹
本次交易的交易對方為6名德國籍自然人，與合鍛智能不存在任何關聯關系，具體情況如下：
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序號 |
交易對方名稱 |
基本情況 |
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1 |
Richard Lauffer |
男，德國國籍，出生于1952年7月24日，居住在德國漢堡，目前任Lauffer公司的CEO |
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2 |
Ursula Weiss-Reuter |
女，德國國籍，出生于1948年8月1日，居住在德國代滕豪森 |
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3 |
Johannes Christof Lauffer |
男，德國國籍，出生于1978年11月24日，居住在德國斯圖加特，目前任Lauffer公司的銷售總監 |
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4 |
Christa Jung |
女，德國國籍，出生于1942年6月28日，居住在德國斯圖加特 |
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5 |
Jutta Lauffer |
女，德國國籍，出生于1948年4月13日，居住在德國漢堡 |
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6 |
Katja Miriam Bott |
女，德國國籍，出生于1976年3月25日，居住在德國埃斯林根 |
（二）其他當事人情況介紹
本次交易的買方為Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG，系注冊成立于德國法蘭克福的有限合伙企業，成立日期為2017年8月15日。其中，普通合伙人為Platin 1367. GmbH，持有有限合伙企業0%的份額，有限合伙人為Parway Technology Limited，持有有限合伙企業100%的份額，股權結構圖如下：
Parway Technology Limited注冊成立于中國香港，成立日期為2017年10月18日，其中，股東合肥水木信�；饟碛衅�51%股權，HOH公司擁有16%股權，水木開曼基金擁有33%股權，三家股東的基本情況如下：
1、合肥水木信�；鹱猿闪⒂诎不帐『戏适�，成立日期為2017年4月10日，執行事務合伙人為合肥水木信保股權管理投資中心（有限合伙），委派代表為陳曉穎女士，企業統一信用代碼為91340122MA2NH9QUX4；經營范圍為：從事智能制造產業的投資及相關業務咨詢（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等融資業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）；出資結構為：有限合伙人合肥水木信保股權管理投資中心（有限合伙）出資1.00%，有限合伙人合鍛智能出資33.75%、安徽中德創新發展基金有限公司出資49.50%、寧波森太成長股權投資合伙企業（有限合伙）出資15.75%。
合肥水木信�；鹨严蛑袊C券投資基金業協會申請備案，備案編號：SX4937，其執行事務合伙人合肥水木信保股權管理投資中心（有限合伙），已在中國證券投資基金業協會登記，登記編號：P1064699。
2、HOH公司注冊成立于英屬維爾京群島，成立日期為2017年10月11日，其唯一股東為嚴建文，嚴建文亦為合鍛智能的控股股東。
3、水木開曼基金系注冊成立于開曼群島的有限合伙企業，成立日期為2016年5月20日，其基金管理人為Waterwood Growth (Cayman) Limited；水木開曼基金與合鍛智能不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為賣方持有的Lauffer公司的100%的股權，標的公司的具體情況如下：
1、基本情況
（1）LH KG LP注冊于德國內卡爾河畔霍爾布市，成立日期為1937年4月2日，公司代表人為其普通合伙人LV GmbH，經營范圍為：①Maschinenfabrik Lauffer GmbH & Co. KG的業務租賃，收購其他與之相關的其它公司和業務的股權；②從事在其他領域對公司有利的活動并參股其它公司。
（2）LI KG LP注冊于德國內卡爾河畔霍爾布市，成立日期為2016年10月6日，公司代表人為其普通合伙人LV GmbH，經營范圍為：①不動產、生產設備及機器、設備的租賃，Maschinenfabrik Lauffer GmbH & Co. KG的業務租賃，及與之相關的一切經營活動；②從事在其他領域對公司有利的活動，參股與公司相同或類似的公司。
（3）LV GmbH注冊于德國內卡爾河畔霍爾布市，成立日期為1970年5月14日，公司代表人為Richard Lauffer先生和Johannes Christof Lauffer先生，經營范圍為：機器的生產和分銷，特別是液壓鍛造機器；及對特定公司的收購和管理，特別是對Lauffer Holding GmbH & Co. KG的普通合伙人的收購和管理。
Lauffer公司的前身為Lauffer Pressen公司，始建于1872年，是歐洲最早從事壓機設計、制造的企業之一，目前已經成為層壓和復合技術、塑料和包裝技術、成形技術和粉末技術領域的液壓機和設備的領先制造商之一，擁有多項國際先進的核心技術；產品和服務范圍覆蓋層壓機、塑料加工和封裝、金屬鍛壓、粉末成型等，主要應用于汽車、電路板、芯片行業，客戶包括寶馬、奔馳、大眾等知名汽車生產廠商以及貝爾、博世、西門子、德州儀器等芯片和電路板生產企業。
2、股權結構
Lauffer公司目前的股權結構如下圖（虛線框內為本次交易標的）：
3、主要財務數據
LH KG LP 2016年經審計的財務報表中資產總額為6,085千歐元，負債總額為3,453千歐元，資產凈額為2,632千歐元，營業收入為1,714千歐元，凈利潤為2,067千歐元；2017年1-9月未經審計的財務報表中資產總額為3,478千歐元，負債總額為1,008千歐元，資產凈額為2,470千歐元，營業收入為138千歐元，凈利潤為-139千歐元。
LI KG LP 2016年經審計的財務報表中資產總額為4,851千歐元，負債總額為2,405千歐元，資產凈額為2,446千歐元，營業收入為549千歐元，凈利潤為369千歐元；2017年1-9月未經審計的財務報表中資產總額為4,704 千歐元，負債總額為1,734 千歐元，資產凈額為2,970 千歐元，營業收入為1,175 千歐元，凈利潤為791 千歐元。
LV GmbH 2016年經審計的財務報表中資產總額為99千歐元，負債總額為14千歐元，資產凈額為85千歐元，營業收入為6千歐元，凈利潤為18千歐元；2017年1-9月未經審計的財務報表中資產總額為103千歐元，負債總額為37千歐元，資產凈額為66千歐元，營業收入為0.03千歐元，凈利潤為-6千歐元。
上述三家公司2016年的財務數據已經德國審計機構Kullen Müller Zinser Treuhand GmbH審計，2017年1-9月的財務數據未經審計。
2016年Lauffer公司三家合并后未經審計的財務報表中資產總額為17,135千歐元，負債總額為7,830千歐元，資產凈額為9,305千歐元，營業收入為41,477千歐元，凈利潤為2,259千歐元。Lauffer公司管理層預計2017全年合并后的營業收入為43,757千歐元，凈利潤為1,337千歐元。2017年凈利潤下降的主要原因是人工成本的增加；人工成本包括了所有生產和非生產型員工，增加的主要原因是：在2008年金融危機期間公司曾與職工委員會達成降薪協議，旨在避免破產或裁員；該協議下，暫時取消員工工資的獎金部分（圣誕節和節假日獎金），同時白領雇員也不進行任何加薪。該協議在2016年到期。因此，從2017年起，工資和薪酬將根據與職工委員會達成的新協議予以支付，人工成本較2016年有115萬歐元的增長，2018年人工成本預計將進一步增長63萬歐元；人工成本的增加預計會影響2017、2018兩年的凈利潤水平。Lauffer公司管理層預測人工成本的調整將在2017年和2018年中逐漸完成，且當前的人員規�？芍晤A測期間的收入增長，因此，在2019年之后，隨著收入的逐年增加和人工成本的趨于穩定，凈利潤水平也將隨之增加，恢復正常水平區間。
四、協議的主要內容
交易各方于2017年12月12日簽訂了《股權收購協議》，協議主要內容如下：
（一）交易各方主體：
買方：Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG
賣方：Richard Lauffer、Ursula Weiss-Reuter、Johannes Christof Lauffer、Christa Jung、Jutta Lauffer、Katja Miriam Bott
（二）本次交易價格包括以下幾部分：
1、購買LH KG LP的有限合伙份額的對價為1,370萬歐元；
2、購買LI KG LP的有限合伙份額的對價為690萬歐元；
3、購買LV GmbH（LV GmbH與LH KG LP和LI KG LP合稱“目標集團”）的股權的對價為40萬歐元；
4、截止協議交割日賣方向目標集團提供的貸款余額（該等貸款截止2017年12月12日的余額預計為904,854.50歐元）及應付但未付的利息（對于2017年度以及2018年1月1日至交割日期間的利息，按照未償還本金以4%的年利率計算的利息）；
5、上述1-3項自2017年1月1日至交割日以2%的年利率計算的利息；
6、上述1-4項自交割日至實際付款日根據相關法律計算的罰息；
7、根據目標集團2018、2019和2020年的累計EBITDA達標情況計算的不超過100萬歐元的盈利能力價金(earn-out)。
（三）價款支付：
1、買方應于2017年12月12日前向買方和賣方在公證員處開設的共管賬戶（“共管賬戶”）支付200萬歐元的預付款；
2、買方應于交割日向賣方支付減去預付款的交易價格（但不包括盈利能力價金；
3、盈利能力價金在2020年財政年提交財務報表后十（10）個工作日內支付。
（四）價款支付方式：買方全部以現金支付。
（五）交割日：交割條件滿足的第五個工作日或Richard Lauffer、Johannes Christof Lauffer及買方書面同意的其他時間。預計交割日為2018年2月12日。買方有權取得目標集團歸屬于2017年的利潤。
（六）協議生效前提：首付款不得晚于2017年12月19日下午三點（周二）到達共管賬戶，否則賣方有權宣布協議無效。
（七）交割前提條件：
1、獲得德國聯邦經濟事務和能源部（以下簡稱“BMWi”）就該交易的批準或無異議證明；
2、相關法律規定的最長答復期限屆滿且BMWi未啟動調查；
3、BMWi在收到全部文件后四個月的最長答復期（或如果BMWi與賣方和買方進行談判，則在相關的延長期限）內沒有禁止該交易或發布任何有約束性的政府指令；
4、BMWi在收到全部文件后四個月的最長答復期（或如果BMWi與賣方和買方進行談判，則在相關的延長期限）內發布了有約束性的政府指令且被買方接受；
5、LH KG和LI KG完成合并。
（八）陳述與保證：本協議中約定了賣方慣常的陳述與保證條款。
（九）違約責任：
1、救濟范圍：如果賣方的任何陳述是不正確的（排除了些較慣常的除外情形）(“賣方違約”)，賣方應賠償買方以使買方置于若未發生賣方違約時應有的狀態。各賣方應就任何賣方違約向買方承擔連帶責任。
2、賣方責任限制
（1）最低限額：賣方僅在以下條件下對賣方違約負責：
a、就單個賣方違約造成的損失金額超過20,000歐元；
b、就所有賣方違約造成的損失金額超過(不包括在個別情況下不超過最低金額的索賠要求) 100,000歐元；
如果損失金額超過上述兩個限額，買方可要求賣方賠償全部損失。上述賣方責任限制不適用于賣方違反協議中有關公司債務和賣方借款、無漏損的陳述及違反無漏損的承諾的情形。
（2）責任上限
a、所有賣方針對賣方違約和在稅務相關索賠的責任總額不得超過200萬歐元。此責任限制不適用于賣方違反協議中有關公司債務和賣方借款、不動產、無漏損的陳述及違反無漏損的承諾的情形。
b、所有賣方在協議項下的責任總額在任何情形下不得超過買方支付的購買價格。
（3）故意欺詐和故意違約。賣方的上述責任限制均不適用于因故意欺詐或其他故意違約行為（但不包括相關人士的故意行為，除非系Markus Oechsle先生和/或Bernd Lacher先生與該協議簽訂有關的故意欺詐和故意違約行為）而產生的索賠。
3、時效期間。買方就賣方違約提起所有索賠的時效期間應為交割日后18個月內，但以下情況除外。
（1）買方就賣方違反有關公司債務和賣方借款、無漏損的陳述，以及違反無漏損的承諾提出的索賠可在交割后三周年之前提出；
（2）買方就賣方故意欺詐或其他故意違約行為而產生的索賠的時效期間應按照相關法律規定的時效規則確定。
4、稅務賠償。賣方向買方做了慣常的稅務方面的陳述和保證。協議中還包括慣常的雙方在稅務方面的義務和賠償責任。
5、買方賠償義務
（1）買方應賠償賣方以下損失并使其免受損害：（i）因任何目標集團（或任何破產管理人代表目標集團）提起索賠而導致的任何損失；（ii）與目標集團之義務相關的任何責任，前提是該等責任與交割后向買方返還資本出資有關。
（2）上述第（1）（i）款的義務不適用于目標集團在以下情形向賣方提起的索賠：（i）因該賣方欺詐、故意不當行為、重大過失或犯罪行為導致的索賠；（ii）目標集團的任何管理層出于故意欺詐或故意不當行為提起的索賠。
（十）賣方的不競爭和不招徠義務：
1、交割日后的兩年內，賣方不得（包括應促使由其直接或間接持有股份的公司不得）與目標集團的業務產生競爭，但出于投資目的持有不超過被投資公司2%的已發行證券不受此限制；
2、交割日后的兩年內，賣方不得（包括應促使由其直接或間接持有股份的公司不得）招徠目標集團的高級管理人員。
五、涉及收購本次股權的其他安排
1、本次收購Lauffer公司100%的股權后，買方將擁有Lauffer公司的營運資產。收購完成后人員安排按《股權轉讓協議》規定執行。
2、本次股權收購完成后，公司未來預計將與Lauffer公司開展業務合作并產生交易，公司將按照公司章程及相關規則履行審議程序。
六、收購資產的目的和對公司的影響
本次投資是公司參與設立的并購基金參與的對外投資項目，屬于并購基金的正常投資經營行為。本次投資對公司2017年度財務狀況、經營成果不產生影響。
七、風險提示
本次對外投資運作可能會受到政策風險、市場競爭及行業風險、經營風險、成長性風險等因素影響，可能導致投資后標的公司不能實現預期效益的風險。
本次交易標的為德國公司股權，尚需Lauffer公司所在地的行政主管部門以及我國發改委、商務部門及外匯管理部門核準，存在不確定性，特提醒廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會
2017年12月19日
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