關于擬投資設立控股子公司的公告
發布人：證券辦 發布時間：2018/03/12 10:32:28
證券代碼：603011 證券簡稱：合鍛智能 公告編號：2018-014
合肥合鍛智能制造股份有限公司
關于擬投資設立控股子公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱：合肥思源三輕有限責任公司（暫定名，最終以工商登記機關核準名稱為準，以下簡稱“新公司”）
●投資金額：新公司注冊資本1,500萬元，合鍛智能出資1,005萬元，占新公司注冊資本的67%。
●特別風險提示：本次投資設立控股子公司尚需獲得工商行政管理部門的核準。公司設立后可能會面臨產業風險、市場風險、運營風險等風險因素，投資收益存在一定的不確定性。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”或“丁方”）因發展需要，擬與上海交通大學（以下簡稱“甲方”） 、上海交大知識產權管理有限公司（以下簡稱“乙方”）、丁文江先生（以下簡稱“丙方”）共同出資設立合肥思源三輕有限責任公司（最終以工商登記機關核準名稱為準）。新公司擬定注冊資本為1,500萬元，其中公司出資1,005萬元，占注冊資本 67%。
（二）董事會審議情況
本次對外投資事項已經公司第三屆董事會第十一次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
（三）本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、投資協議主體的基本情況
公司已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，基本情況如下：
（一）甲方
上海交通大學是教育部直屬，具有理工特色，涵蓋理、工、醫等九大學科門類的綜合性全國重點大學，也是國家世界一流大學重點建設高校，有多個國家實驗室、重點實驗室、國家工程研究中心等研發實體。
本次合作的具體工作主體為上海交大下屬的輕合金精密成型國家工程研究中心（以下簡稱“中心”），中心是我國輕合金及其成型技術研究領域的國家級研究基地。擁有100人的科研隊伍，是教育部、科技部和國防科工委的輕合金研究創新團隊，同時也是國際上研究隊伍最大、研究實力最強的輕合金研究團隊之一。已獲國家發明專利114項、國家級科技獎勵3項、省部級科技獎勵15項。研制了多種高性能鋁合金和鎂合金材料，開發了近10種新型輕合金加工工藝和裝備，為我國多個重點國防工程提供了10余種高性能輕質零部件，為通用汽車、日立、波音等知名跨國公司研制了多種關鍵零部件。中心正大力推進輕量化零部件的應用，中心主任是中國工程院院士丁文江先生。
（二）乙方
名稱：上海交大知識產權管理有限公司
類型：一人有限責任公司（法人獨資）
住所：上海市閔行區金都路4299號6棟2樓C8室
法定代表人：劉燕剛
注冊資本：50.00萬元
經營范圍：知識產權管理（除專利代理），從事信息科技、檢測科技、網絡科技、計算機科技領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓，投資管理，資產管理，實業投資，商務咨詢、投資咨詢、企業管理咨詢（咨詢類項目除經紀）。[依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動]
（二）丙方
丁文江，男，1953年3月出生，中國工程院院士，教授，博士生導師，上海交通大學輕合金精密成型國家工程研究中心主任。長期專注于輕合金材料及精密成型技術的研究。主持完成和承擔國家自然科學基金、“九五”、“ 十五”科技重點攻關項目、“973”項目、“863”項目、民口軍工配套項目等30多項，累計科研經費接近8千萬元。曾獲得國家發明二等獎1項、科技進步二等獎1項、國家科技進步二等獎國防科技1項，省部級科技進步獎15項等獎項。
三、投資標的基本情況
（一）公司名稱：合肥思源三輕有限責任公司（暫定名，最終以工商登記機關核準名稱為準）
（二）住所地：暫定于安徽省合肥經濟技術開發區青鸞路西、紫云路南研發中心
（三）法定代表人：范煜
（四）注冊資本：1,500萬元
（五）擬經營范圍：輕合金精密成形設備和高集成高性能產品的開發、制造、銷售和服務。
（六）出資比例、出資方式及股份比例
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股東名稱 |
出資比例 |
出資方式 |
股份比例 |
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甲方 |
29% |
科技成果作價 |
0% |
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乙方 |
0% |
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8.7% |
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丙方 |
4% |
貨幣 |
24.3% |
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丁方 |
67% |
貨幣或設備 |
67% |
各方承諾，其出資方式如下：
1、甲方以協議約定的科技成果作價出資，根據其學校規定由乙方、丙方分別按份持有�？萍汲晒木唧w價格可以以評估價為準，如果評估價格超過435萬元，各方按比例對等增資，如評估價格不超過435萬元的，按協議所規定的比例確定股份權利；
2、丙方以貨幣資本60萬元出資，并在新公司注冊登記完成之日起三個月內全額繳納；
3、丁方以貨幣資本或設備出資額1,005萬元，在新公司注冊登記完成之日起三個月內全額繳納，其中設備出資以評估報告估價為準；
4、新公司在經營發展過程中所需后續資金，由丁方負責籌措。
各方同意，對新公司的股份按照下列比例分配：
1、甲方以本協議約定的科技成果作價投資，并依法將因科技成果作價投資而獲得的股份（總計29%）：
（1）指派乙方代表學校持有新公司8.7%技術股份；
（2）依照《促進科技成果轉化法》及甲方學校相關規定向丙方獎勵使丙方獲得新公司20.3%的股份；
2、丙方以貨幣的出資方式持有新公司的股份比例為4%；
3、丁方以設備和貨幣的出資方式持有新公司的股份比例為67%。
（七）董事會及經理層的人員安排
1、董事會
新公司成立董事會，乙方委派董事1名，丁方委派董事2名。董事長由丁方推薦，并由董事會選舉產生。
2、經理層
新公司實行總經理負責制：設總經理1名，由董事長提名，董事會聘任，任期三年，可連選連任；設副總經理若干、財務總監1名，由總經理推薦，董事會任命。
上述均以工商行政管理部門核定為準。
四、協議的主要內容
（一）科技成果標的及服務協助
1、本協議項下的科技成果標的
專利號為：ZL201310423259.2；專利名稱：阻燃變形鎂合金及其制備方法；專利權人：上海交通大學；發明人：周娜、章楨彥、董杰、靳麗、王鋒華、丁文江，申請日期：2013年09 月16日；專利權有效期限：20年。
專利號為：ZL201010116173.1；專利名稱：薄板內高壓漸變成形裝置；專利權人：上海交通大學；發明人：王鋒華、靳麗、董杰、鄭興偉、周娜、湯曉明、丁文江，申請日期：2010年03月03日；專利權有效期限：20年。
2、技術服務協助
為保證專利技術的實施和專利產品的質量，甲方授權丙方提供如下與鎂、鋁合金大型液態模鍛、鍛造、旋壓技術有關的技術服務：產品的生產工藝及流程；模具關鍵參數設計；生產過程中所涉及到的設備優化、改造等。
（二）各方權利和義務
1、乙方、丙方的權利和義務
（1）乙方作為新公司的股東享有公司章程規定的各項股東權利和義務（包括但不限于表決權、分紅權等）；
（2）丙方積極參與新公司的商業計劃制定、市場推廣以及運營工作，并向其提供專業的咨詢意見；
（3）在鎂、鋁合金大型液態模鍛、鍛造、旋壓裝備和工藝等領域，優先向新公司提供相關的學科資源。
2、丁方的權利和義務
（1）為新公司的運營開展可行性研究并制定商業計劃，在此基礎上結合各股東投入的資源制定整體的公司運營計劃，使新公司獲得最大的經濟效益；
（2）在利潤分配時，確保甲方、乙方、丙方根據本協議以及公司章程的約定獲取相應的利益；
（3）應甲方、乙方、丙方的要求，為其研發工作提供各項支持；
（4）就其它輕金屬精密成形技術領域的項目，將優先考慮與甲方或乙方進行合作。
（三）協議解除
新公司在經營期間，若出現如下情形之一，甲方、乙方、丙方有隨時解除本協議的權利：
（1）新公司未按本協議約定向甲方支付約定費用的；
（2）丁方或新公司違反法律規定嚴重侵犯乙、丙方相關權益的；
（3）新公司因丁方原因無法繼續經營的；
（4）本協議的技術成果因丁方原因無法依據本協議實現成果轉化；
（5）丁方未按本協議約定出資或經營過程中抽逃出資；
（6）新公司經股東決議或被人民法院終止、清算、解散或被行政機關終止的情況；
（7）其他違反本協議約定致使無法達到本協議合作目的的情形。
（四）違約責任
（1）違約金
本協議任何一方違反本協議有關責任和義務，按以下約定承擔違約責任：違約方應當向守約方支付違約金，數額為新公司注冊資本1,500萬元人民幣的10%。
（2）不可抗力
除本協議有約定之外,法律規定的不可抗力而導致的不作為不視為違約。
（五）爭議解決
因履行本協議而發生的爭議，應協商解決。協商不成的，任何一方均可將爭議向公司注冊所在地人民法院提起訴訟。
（六）協議生效條件
本協議應于各方適當簽署（機構加蓋公章、自然人簽字）后生效。
五、對上市公司的影響
本次投資設立控股子公司，聯合上海交大開展產學研深度合作，開發大型、復雜輕合金中低壓液態模鍛裝備并實現產業化，旨在打破國際壟斷、實現裝備國產化，解決目前依賴成套引進國外設備的現狀。將有助于進一步提升公司在汽車、航空航天、軌道交通、軍工等國家重大領域輕量化技術和裝備方面的核心競爭力，進而提升企業的綜合實力、增強公司盈利能力，符合本公司長遠發展規劃，對本公司未來發展具有積極的意義。本次投資不存在關聯交易的情況， 亦不屬于重大資產重組事項，不存在損害上市公司及股東利益。
六、對外投資的風險分析
（一）新公司設立后，在實際經營過程中，可能面臨運營管理、內部控制和市場政策等方面的風險因素。合作各方將通過建立健全的治理結構，規范管理決策程序，加大市場開拓力度等措施，防范和控制新公司運營風險。
（二）新公司的設立須經有關政府機關批準，如未能獲得上述批準，則新公司存在無法成立的風險。本次對外投資事項經公司董事會審議通過后，須按規定程序在當地辦理注冊登記手續，公司將積極與有關機關保持溝通，盡快完成新公司的設立。
（三）本次對外投資為公司在輕量化領域的探索，新公司設立后可能面臨經濟效益不達預期、投資短期內未能獲得投資回報等風險。
（四）甲方擬出資作價的科技成果及丁方擬出資作價的設備尚未評估，具體價格需以后續的評估報告估價為準。
公司將根據合作進展情況及時履行信息披露義務，特提醒廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會
2018年03月12日
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