2018年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
發布人：證券辦 發布時間：2018/03/12 10:37:13
證券代碼：603011 證券簡稱：合鍛智能 公告編號：2018-016
合肥合鍛智能制造股份有限公司
2018年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股權激勵方式：限制性股票
●股份來源：定向發行
●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量1,000萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額44,619.8794萬股的2.24%
一、公司基本情況
（一）經中國證券監督管理委員會批準，合肥合鍛智能制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014年11月7日在上海證券交易所掛牌上市。公司注冊地為安徽省合肥市經濟技術開發區紫云路123號；公司經營范圍主要為：生產、銷售、安裝、維護各類鍛壓機械、工程機械、機床配件、機器設備、儀器儀表、備品備件及零配件，鍛壓設備及零部件、液壓件、汽車模具、汽車覆蓋件及零部件。
（二）近三年主要業績情況
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主要會計數據 |
2016年度 |
2015年度 |
2014年度 |
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營業收入 |
649,707,108.20 |
482,400,018.88 |
449,840,430.99 |
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歸屬于上市公司股東的凈利潤 |
51,294,490.32 |
27,065,526.98 |
28,621,935.87 |
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歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 |
37,353,967.26 |
16,700,352.66 |
25,615,643.48 |
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歸屬于上市公司股東的凈資產 |
1,677,415,387.78 |
580,594,046.35 |
571,576,765.40 |
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總資產 |
2,014,955,416.30 |
934,288,235.83 |
952,378,561.71 |
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主要財務指標 |
2016年 |
2015年 |
2014年 |
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基本每股收益（元／股） |
0.13 |
0.08 |
0.1 |
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扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） |
3.29 |
2.89 |
6.06 |
（三）公司董事會、監事會、高管人員構成情況
1、董事會構成
公司本屆董事會由9名董事構成，分別是：非獨立董事嚴建文、沙玲、韓曉風、張安平、王曉峰、孫革，獨立董事丁斌、張金、楊昌輝。
2、監事會構成
公司本屆監事會由5名監事構成，分別是：孫卉、劉雨菡、方桂林、劉江鵬、汪海明。
3、高級管理人員構成
公司現任高級管理人員5人，分別是：王玉山、石建偉、李輝、張蘭軍、李貴閃。
二、本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
三、股權激勵方式及標的股票來源
本激勵計劃的股權激勵方式為限制性股票。
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
四、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量1,000萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額44,619.8794萬股的2.24%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心骨干人員（不包括獨立董事、監事）。
（二）激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計302人，包括：
1、董事、高級管理人員；
2、核心管理人員；
3、核心骨干人員
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核期內于公司任職并簽署勞動合同。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
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職務 |
獲授的限制性股票數量（萬股） |
占授予限制性股票總數的比例 |
占本激勵計劃公告日股本總額的比例 |
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董事、高級管理人員 |
王玉山 |
19.00 |
1.90% |
0.04% |
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韓曉風 |
17.00 |
1.70% |
0.04% |
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張安平 |
17.00 |
1.70% |
0.04% |
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王曉峰 |
17.00 |
1.70% |
0.04% |
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張蘭軍 |
10.00 |
1.00% |
0.02% |
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李貴閃 |
10.00 |
1.00% |
0.02% |
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石建偉 |
9.00 |
0.90% |
0.02% |
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李輝 |
9.00 |
0.90% |
0.02% |
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孫革 |
5.50 |
0.55% |
0.01% |
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核心管理人員 （61人） |
530.20 |
53.02% |
1.19% |
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核心骨干人員 （232人） |
356.30 |
35.63% |
0.80% |
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合計（302人） |
1,000.0 |
100.00% |
2.24% |
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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。
2、本激勵計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股4.35元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股4.35元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股8.70元的50%，為每股4.35元；
2、本激勵計劃公告前20個交易日（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價每股8.39元的50%，為每股4.20元。
七、本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；（4）中國證監會及上交所規定的其他期間。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔�；騼斶�債務。
解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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解除限售安排 |
解除限售時間 |
解除限售比例 |
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首次授予的限制性股票第一個解除限售期 |
自首次授予日起12個月后的首個交易日起至首次授予日起24個月內的最后一個交易日當日止 |
40% |
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首次授予的限制性股票第二個解除限售期 |
自首次授予日起24個月后的首個交易日起至首次授予日起36個月內的最后一個交易日當日止 |
30% |
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首次授予的限制性股票第三個解除限售期 |
自首次授予日起36個月后的首個交易日起至首次授予日起48個月內的最后一個交易日當日止 |
30% |
（四）本激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。
4、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。
八、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥證監會認定的其他情形。公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。
3、公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2018-2020年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
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解除限售期 |
業績考核目標 |
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首次授予的限制性股票第一個解除限售期 |
以2017年經審計的凈利潤為基數，2018年凈利潤增長率不低于25%； |
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首次授予的限制性股票第二個解除限售期 |
以2017年經審計的凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低于60%； |
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首次授予的限制性股票第三個解除限售期 |
以2017年經審計的凈利潤為基數，2020年凈利潤增長率不低于75%； |
注：凈利潤指標均以經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤并剔除股權激勵影響后的數值作為計算依據。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期貸款利息之和。
各解除限售考核年度內，激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，并依照激勵對象的績效考核結果確定其當期解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除限售額度=標準系數×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結果劃分為A、B、C共3個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：
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考核結果 |
績效考核分數（分） |
對應的解除限售比例 |
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A |
75-100 |
100% |
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B |
60-74 |
80% |
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C |
59及以下 |
0% |
激勵對象當年因個人績效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格進行回購注銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
本次限制性股票激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
公司層面業績指標體系為凈利潤增長率，凈利潤增長率指標反映公司盈利能力的及企業成長性的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象；經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了以2017年凈利潤為基數，2018-2020年凈利潤增長率分別不低于25%、60%、75%的業績考核目標。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
十、限制性股票激勵計劃的實施程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案，并提交董事會審議。
2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
4、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
5、公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
6、公司聘請律師對本激勵計劃出具《法律意見書》。公司董事會發出召開股東大會審議本激勵計劃的通知時，同時公告法律意見書。
7、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
（二）限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關系。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（四）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。
5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十一、公司/激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔�；蛴糜趦斶�債務。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的的全部利益返還公司。
7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
8、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十二、公司/激勵對象發生異動的處理
（一）公司發生異動的處理
1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：
①公司控制權發生變更；
②公司出現合并、分立的情形；
③最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
④最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
⑤上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
⑥法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
⑦中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（二）激勵對象個人情況發生變化
1、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
3、激勵對象因退休離職不再在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。若退休后公司繼續返聘且返聘崗位仍屬激勵范圍內的，其因本激勵計劃獲授的限制性股票仍按照本激勵計劃規定的程序進行。
4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
①激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件；
②激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
5、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
①激勵對象因執行職務身故時的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。
②激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
6、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
（三）公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
十三、限制性股票的會計處理
（一）本激勵計劃會計處理方法
按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，公司將在鎖定期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、授予日
根據授予數量和授予價格，確認股本和股本溢價。公司以權益工具授予日的公允價值和授予價格之差為單位計算限制性股票的激勵成本。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在全部限制性股票解除限售前的每個資產負債表日，按照授予日限制性股票的公允價值、限制性股票當期的解除限售比例以及預計可解除限售的限制性股票數量的最佳估計數將取得職工提供的服務計入成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認授予日后限制性股票的公允價值變動。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
本激勵計劃授予激勵對象限制性股票總數為1,000萬股，授予價格為4.35元/股，則：每股限制性股票的公允價值＝授予日股票價格－授予價格；即1,000萬股限制性股票應確認的總費用＝每股限制性股票的公允價值×1,000萬股。根據此計算方式，假設授予日價格為本激勵計劃公告日前20個交易日公司股票交易均價，即8.39元/股，每股限制性股票的公允價值為：4.04元，1,000萬股限制性股票應確認的總費用為：4.04元×1,000萬股＝4,040萬元。
根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按月平均攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的1,000萬股限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：（擬授予日為2018年5月1日）
|
首次授予的限制性股票數量（萬股） |
需攤銷的總費用（萬元） |
2018年 （萬元） |
2019年（萬元） |
2020年（萬元） |
2021年（萬元） |
|
1,000 |
4,040.00 |
875.33 |
2,087.33 |
808.00 |
269.33 |
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
特此公告。
合肥合鍛智能制造股份有限公司董事會
2018年03月12日
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